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[上市]安车检测:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)

时间:2018-01-29 17:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
[上市]安车检测:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)

[上市]安车检测:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)

  时间:2016年11月21日 01:01:04 中财网  

 
中伦律师事务所补充法律意见书(六)


北京市中伦律师事务所
关于深圳市安车检测股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的


补充法律意见书(六)


2015年 8月

3-3-1-1



中伦律师事务所补充法律意见书(六)


北京市中伦律师事务所
关于深圳市安车检测股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(六)

致:深圳市安车检测股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所 ”)接受深圳市安车检测股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司 ”)的委托,担任发行人申请首次公开
发行人民币普通股(A股)及在深圳证券交易所创业板上市事宜(以下简称 “本
次发行”或“本次发行上市 ”)的专项法律顾问,为发行人本次发行上市提供
法律服务。


为此目的,本所向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市安车检
测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《北京市中
伦律师事务所关于为深圳市安车检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市出具法律意见书的律师工作报告》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市
安车检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》、
《北京市中伦律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书(二)》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市
安车检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
(三)》《北京市中伦律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司首次公开发


行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》、《北京市中伦律师事务所关于
深圳市安车检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书(五)》(上述文件统称“原申报法律文件 ”)。


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中伦律师事务所补充法律意见书(六)

发行人本次发行上市的最新审计基准日为 2015年 6月 30日。现本所就公
司截止本补充法律意见书出具之日是否仍符合发行上市的实质性条件以及自原
申报法律文件出具以来涉及法律的重大变更事项出具本补充法律意见书(六)
(“本法律意见书 ”)。


本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在
原申报法律文件中的含义相同。


为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求,对本法律意见书所涉及的有关问题,进行了本所
认为必要的调查、收集、查阅、查询,并就有关事项与公司进行了必要的讨
论。


本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整、及时,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。


本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事
实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、本次发行上市的批准和授权

发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2014年 4月 13日召开的
2014年第一次临时股东大会的有效批准,决议的有效期为 24个月,截至本法
律意见书出具日,发行人上述股东大会决议尚在有效期内。


二、发行人本次发行上市的主体资格

经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料、现行有效的《企业法人营业
执照》及大华事务所于 2015年7月22日向发行人出具的大华审字[2015] 005873

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中伦律师事务所补充法律意见书(六)

号《审计报告》(以下简称“《审计报告》 ”,本法律意见书中引用《审计报告》
时,均指此报告),并登录深圳市市场监督管理局网站查询,发行人是依法设立
且合法存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具日,发行人仍具备申请公
开发行股票的主体资格。


三、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股
(A股)并在深圳证券交易所创业板上市。经核查,截止本法律意见书出具之
日,本次发行仍符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
(以下简称 “《创业板首发办法》 ”)等法律、法规、规范性文件规定的关于发行
上市的实质条件。


(一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件

1.发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下
列条件:
(1)发行人已经依照《公司法》及发行人章程的规定建立了股东大会、董
事会和监事会,选举了独立董事,聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员,并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门,
具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项
的规定。

(2)根据大华事务所出具的《审计报告》,发行人具有持续盈利能力,财
务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。

(3)根据大华事务所出具的《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明
文件及发行人的有关承诺,并经本所律师核查,发行人最近三年财务会计文件
无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)
项的规定。

2.发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条
件:
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中伦律师事务所补充法律意见书(六)

(1)发行人本次发行前的股本总额为人民币 5,000万元,本次发行后的股
本总额将不少于人民币 3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)
项的规定。

(2)根据发行人 2014年第一次临时股东大会决议,发行人本次拟公开发
行股份总量不超过 1,667万股,且发行股份总量占公司发行后股份总数的比例
不低于25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。

(3)经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无
虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。

(二)发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件

1.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条规定的首次公开发
行股票的下列条件:
(1)发行人是依照《公司法》及其他有关规定由安车有限整体变更而来的
股份有限公司,其持续经营时间从安车有限 2006年成立至今已经超过 3年。据
此,发行人符合《创业板首发办法》第十一条第(一)项的规定。

(2)根据《审计报告》,公司 2012年度、2013年度、2014年度及 2015
年 1-6月归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据)分别为 2,997.08万元、3,387.02万元、3,459.54万元、2,016.87万
元,最近两年净利润累计为 6,846.56万元,不少于 1,000万元。据此,发行人
符合《创业板首发办法》第十一条第(二)项规定的第一项条件。

(3)根据《审计报告》,截至 2015年6月30日,发行人的净资产为 23,222.57
万元,不少于 2,000万元,且不存在未弥补亏损。据此,发行人符合《创业板
首发办法》第十一条第(三)项的规定。

(4)发行人目前的股本总额为 5,000万元,本次发行后的股本总额将不少
于 3,000万元。据此,发行人符合《创业板首发办法》第十一条第(四)项的
规定。

2.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定
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中伦律师事务所补充法律意见书(六)

(1)根据大华事务所出具的大华验字[2012]099号《验资报告》,发行人
的注册资本已足额缴纳;
(2)根据发行人的确认,并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、
相关合同、购置发票及登录国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局商标
局网站进行检索,发行人的主要财产不存在重大权属纠纷。

3.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定
发行人的主营业务为提供机动车检测系统综合解决方案,发行人目前主要
经营一种业务,业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产
业政策及环境保护政策。


4.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定
根据发行人的确认,并经本所律师查验《审计报告》、发行人的工商登记备
案资料及最近两年的股东会/股东大会、董事会会议资料,发行人最近两年内主
营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。


5.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定
根据发行人的确认,并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料及登录
深圳市市场监督管理局网站检索,发行人目前的股东为贺宪宁等 5名自然人、
车佳投资等 6家企业;贺宪宁是发行人的控股股东、实际控制人;发行人的股
权清晰,控股股东和受控股股东(实际控制人)支配的股东所持发行人的股份
不存在重大权属纠纷。


6.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定
发行人的资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力,与控股股东(实际控制人)及其控制的其他
企业间不存在同业竞争,不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交
易。


7.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定
经本所律师查验发行人的章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料,

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中伦律师事务所补充法律意见书(六)

并实地了解发行人职能部门的设置及运作情况,发行人具有完善的公司治理结
构,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、
董事会审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。


经查验发行人的《公司章程》、《公司章程》(草案)等文件,发行人已经建
立健全股东投票计票制度,并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,
切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东
权利。


8.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定
根据大华事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》,并经发行人作出的
书面确认及本所律师核查,基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,
本所认为,发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量。大华事务所已向发行人出具了标准无保留意见的
《审计报告》。


9.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定
根据发行人的确认,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理
保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。大华事务所已于
2015年7月22日向发行人出具大华核字[2015]003175号《内部控制鉴证报告》,
其意见如下:“深圳市安车检测股份有限公司按照《内部会计控制规范-基本规
范(试行)》和相关规定于 2015年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表
相关的有效的内部控制”。


10.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定
根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师登录中国证监
会网站、各证券交易所网站检索,发行人的董事、监事和高级管理人员均具备
法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在如下情形:

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
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中伦律师事务所补充法律意见书(六)

(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见的。

11.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条的规定
(1)根据发行人及其控股股东(实际控制人)分别作出的确认及相关政府
主管机关出具的证明文件,并经本所律师通过互联网检索公众信息,发行人及
其控股股东(实际控制人)最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为;
(2)根据发行人及其控股股东(实际控制人)的确认,并经本所律师登录
中国证监会网站、证券交易所网站检索及通过互联网检索公众信息,发行人及
其控股股东(实际控制人)最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或
者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持
续状态的情形。

12.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条的规定
根据发行人 2014年 4月 13日召开的 2014年第一次临时股东大会的决议,
公司募集资金用于主营业务,并有明确的用途。经审阅有关募集资金投资项目
的可行性研究报告,基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断,募集资
金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力
及未来资本支出规划等相适应。


综上所述,本所认为,发行人已经具备了发行上市的实质条件。


四、发行人的独立性

本所已在原申报法律文件中详细披露了发行人的独立性情况。经核查,自
原申报法律文件出具以来,发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人的资产、人员、
财务、机构、业务独立,在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。


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中伦律师事务所补充法律意见书(六)

五、发行人的设立

根据发行人的确认,并经本所律师查验发行人提供的相关资料,并登录深
圳市市场监督管理局网站查询,自原申报法律文件出具以来,截止本法律意见
书出具之日发行人沿革发生以下变动:

(一)2014年住所变更

2014年 6月 30日,发行人召开 2014年第二次临时股东大会,决定:将公
司注册地址变更为“深圳市南山区科技中 2路 1号深圳软件园(二期)9栋 4
楼 401室”,并相应修改公司章程。


2014年 7月 15日,深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营
业执照》。


(二)2014年经营范围变更

2014年 8月 22日,发行人召开 2014年第四次临时股东大会,决定:将公
司经营范围变更为“机动车检测系统、机动车检测行业联网监管系统及机动车
驾驶人考试系统的技术开发和销售;汽车养护品的销售;信息咨询(不含限制
项目);国内贸易(以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目);经
营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营) ”;同意相应修订公司章程。


2014年 8月 22日,深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营
业执照》。


(三)2015年经营范围变更

2015年 4月 17日,发行人召开 2015年第一次临时股东大会,决定:将公
司经营范围变更为“机动车检测系统、机动车检测行业联网监管系统及机动车
驾驶人考试系统的技术开发和销售;信息咨询(不含限制项目);国内贸易(以
上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目);经营进出口业务(法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) ”;
同意相应修订公司章程。


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中伦律师事务所补充法律意见书(六)

2015年 5月 11日,深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营
业执照》。


六、发行人的股本及演变

(一)根据发行人的确认,并经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站
查询,自原申报法律文件出具以来,发行人的股本总额、股本结构未发生变动。


(二)根据发行人各股东的确认,并经本所律师登录深圳市市场监督管理
局网站查询,发行人各股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定
其他第三者权益的情况,亦未涉及任何争议或纠纷。


七、发行人的股东(实际控制人)

(一)经核查,自原申报法律文件出具以来,发行人的发起人/股东发生未
发生变更。


(二)发行人最近两年内的实际控制人一直为贺宪宁,未发生变化。


八、发行人的附属公司

根据发行人的确认,并经本所律师对贺宪宁进行访谈,登录企业信用信息
公示系统检索,自原申报法律文件出具以来,发行人的附属公司变更情况如下:

2015年 4月 27日,车佳科技完成如下变更:股东由发行人变更为曾广歆,
企业类型由有限责任公司(法人独资)变更为有限责任公司(自然人独资),法
定代表人及董事由贺宪宁变更为曾广歆。


车佳科技不再是发行人的附属公司。


九、发行人的业务

(一)目前发行人的经营范围为“机动车检测系统;机动车检测行业联网
监管系统及机动车驾驶人考试系统的技术开发和销售;信息咨询(不含限制项
目);国内贸易(以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目);经营
进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取
得许可后方可经营) ”。


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中伦律师事务所补充法律意见书(六)

经本所律师对贺宪宁、大华事务所的项目经办人员进行访谈,发行人实际
从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。


(二)根据发行人的确认,发行人近两年一期来的主营业务一直为“提供
机动车检测系统综合解决方案”。


(三)根据《审计报告》,发行人近两年一期主营业务收入、营业收入及主
营业务收入占营业收入的比例情况如下表所示:

2015年 1-6月 2014年 2013年
主营业务收入(万
13,238.85 23,873.27 21,685.44
元)
营业收入(万元) 14,594.60 24,081.93 21,904.95
主营业务收入占比 90.71% 99.13% 99.00%

基于上述数据,本所律师认为,发行人主营业务突出,且最近两年一期内
主营业务收入未发生重大变化。


(四)根据发行人的确认,并经本所律师查验发行人拥有的主要经营资产
所对应的权利证书并实地查看其生产经营场所,发行人不存在影响其持续经营
的法律障碍。


十、关联交易及同业竞争

(一)经核查,自原申报法律文件出具以来,发行人的关联方未发生变化。


(二)根据《审计报告》及发行人的确认,截止 2015年 6月 30日,发行
人新增以下关联交易: 2015年 2月 2日,发行人与平安银行股份有限公司深圳
分行签署《综合授信额度合同》,授信期间为 2015年 2月 2日至 2016年 2月
1日止,授信额度为人民币 7,000.00万元,由贺宪宁、山东安车提供连带责任
担保,同时由发行人提供最高额质押担保以及应收账款质押担保。


(三)发行人独立董事针对公司的关联交易的情况出具了关联交易合法、

公允的独立意见,认为不存在损害发行人及其他股东利益的情况。


(四)发行人已在《深圳市安车检测股份有限公司关联交易管理制度》、上

市后适用的《公司章程》(草案)等规定中规定了关联交易公允决策的机制,上

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中伦律师事务所补充法律意见书(六)

述机制未发生变化。

(五)根据发行人的确认,并经本所律师对贺宪宁进行访谈,截至本法律
意见书出具日,发行人与控股股东(实际控制人)控制的其他企业间不存在同
业竞争。

十一、发行人的主要财产
(一)自原申报法律文件出具以来,山东安车增加以下房产:

序号
12
房地产权证号
泰字第
274576号
泰字第
274577号
房产座落
泰安市岱岳区满庄镇南留大街以
南、京福高速公路以西山东安车
检测技术有限公司院内 1号车间
泰安市岱岳区满庄镇南留大街以
南、京福高速公路以西山东安车
检测技术有限公司院内 2号车间
建筑面积
(平方米)
7,904.337,904.33
房产
用途
厂房
厂房
3
泰字第
274578号
泰安市岱岳区满庄镇南留大街以
南、京福高速公路以西山东安车
检测技术有限公司院内综合楼
6,533.20办公楼

根据发行人确认,除以上新增加的房产外,发行人及其附属企业未新增土
地使用权及房产,其已拥有的土地使用权及房屋所有权不存在任何产权纠纷或
潜在争议。


(二)根据公司的确认,自原申报法律文件出具以来,发行人及其附属公
司所拥有的商标的情况未发生变化,截至本法律意见书出具日,其已拥有的商
标不存在任何产权纠纷或潜在争议。


(三)自原申报法律文件出具以来,发行人新取得发明专利 2项,具体情
况如下:

序号专利名称证书号专利号专利申请日
1
非接触式汽车车身角度测
量系统
1679870 ZL201210118946.9 2012/04/20

3-3-1-12



中伦律师事务所补充法律意见书(六)

2
双前桥车辆转向桥侧滑检
测装置
1678876 ZL201210582733.1 2012/12/28

山东安车新取得发明专利 1项,具体情况如下:

序号专利名称证书号专利号专利申请日
1用于粘沙滚筒的加热设备 1500177 ZL201210154783.X 2012/05/18

根据发行人的确认,并经本所律师查验发行人及其附属公司取得的专利证
书、国家知识产权局专利局出具的证明,并登录国家知识产权局网站检索,本
所认为,截至本法律意见书出具日,发行人合法拥有相关专利的专用权,不存
在任何产权纠纷或潜在争议。


(四)自原申报法律文件出具以来,发行人及其附属公司所拥有的软件著
作权的情况未发生变化,截至本法律意见书出具日,发行人已拥有的软件著作
权不存在任何产权纠纷或潜在争议。


(五)自原申报法律文件出具以来,发行人及其附属公司所拥有的软件产
品登记证书的情况未发生变化,截至本法律意见书出具日,其已拥有的软件产
品登记证书不存在任何产权纠纷或潜在争议。


(六)经本所律师查阅相关租赁合同及租赁房屋的产权证书,发行人及其
附属公司租赁房屋情况如下:

承租方出租方面积(㎡)租赁地址租赁期限
深圳市南山区科技中二
深圳高新区开2015-07-01至
1发行人786.38路1号深圳软件园二期 9
发建设公司 2016-06-30
栋 401室
深圳市南山区南光路园2015-07-01至
2发行人蓝康忠 89.41
邓连球
丁楼 1栋 2单元
深圳市南山区南光路园
2016-06-30
2015-02-10至
3发行人91.37
姚宝婷 丁楼 4栋 303
长春市北亚泰大街以西、
2016-02-09
2014-11-10至
4发行人张薇 43.33规划乙一路北吴中印象
2015-11-09
3[幢 ]502号房
郑州市二七区阳光四季2015-03-12至
5发行人李庆伟 123.77
城二期3#楼 8层中户 802 2016-03-12

3-3-1-13



中伦律师事务所补充法律意见书(六)

承租方出租方面积(㎡)租赁地址租赁期限

武汉市解放大道 329号2015-03-01至
6发行人马晓莅 86.27
香港映像 7-1-402室 2016-02-28
湖南长沙市中意一路
2014-12-01至
7发行人陈润兰 78.70326号 2栋 1单元 4022015-11-30
( 403)
成都市青羊区贝森路
2015-03-01至
8发行人陈学友 114.29111号21世纪花园 3期12016-02-28
幢 1单元 601室
哈尔滨市南岗区大众新
2015-07-15至
9发行人李慧娟 102.92城小区 127栋 4单元 32016-07-15
层 2号
唐山市路北区凤城国际2015-04-22至
10发行人张静波 129.55
小区 1楼 1门 2603室 2016-04-21
内蒙古自治区包头市青
2015-04-26至
11发行人郝江涛 121.00山区恒为路 5号鹿港小
2016-04-25
镇 17#-506
福州市鼓楼区仙塔街小2015-04-16至
12发行人鄢桂海 76.6
王府 1号 706室 2016-04-15
西安市莲湖区桃园南路
2015-05-01至
13发行人赵启曜 106.9985号兰空桃园小区 5号
2016-04-30
楼 1单元 402
南京市下关区五百村路
2014-10-20至
14发行人曹传爱 117.693号石城家园 09幢 5052015-10-20

昆明市江东耀龙康城 192014-09-16至
15发行人侯勇 142.85
幢 3单元 301号 2015-09-15
重庆市建新北路三村 92015-04-03至
16发行人江渝 140.41
号 13-1 2016-04-03
临沂市北园路北园小区 2014-08-25至
17发行人陈夫岭 110.0023号楼四单元 502室 2015-08-25
兰州市城关区临夏路街
2015-06-10至
18发行人韩天平 91.69道临夏路 189号2单元 32016-06-09
层 301室
宁波市江东区曙光路 2014-08-20至
19发行人徐金辉 87.56595弄 39号 510室 2015-08-20
温州市银竹花苑 3幢2022013-06-01至
20发行人伍凯 140.00
室 2016-05-31
沈阳市于洪区陵西街近2015-07-23至
21发行人孙广 107.48
河巷 9号 342号 2016-07-22

3-3-1-14



中伦律师事务所补充法律意见书(六)

承租方出租方面积(㎡)租赁地址租赁期限
杭州古荡街道
杭州杭州市西湖区天目山路 2014-11-29至
22集体资产经营50.00
安车398号 1幢 2045室 2015-11-28
杭州
有限公司
杭州市西湖区政苑小区 2014-08-18至
23王苏杭 172.58
安车
杭州
54幢 1单元 1601室
杭州市西湖区政苑小区
2015-08-17
2014-09-1至
24吴妍悦 108.83
安车67幢 2单元 101室
大连市沙河区民权小区
2015-08-31
2015-05-01至
25发行人马玉芳 80.423号楼 24层 4号
南昌市东西湖区阳明东
2016-04-30
2014-12-05至
26发行人胡青兰 129.55
路 389号 4单元 302房
南宁市民族大道 92号
2015-12-04
2014-03-15至
27发行人梁慕宇 106.001-1005 2016-03-14
贵阳市云岩区蛮坡欣歆
2015-03-15至
28发行人李梓 138.64园小区 47幢 2单元 3层
2016-03-141号

(七)根据发行人的确认,并经本所律师前往相关政府主管机关查询,除
本法律意见书披露的质押之外,发行人及附属公司拥有的主要财产目前不存在
其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况,亦未涉及任何纠纷或争议。除
已经质押的资产外,发行人及其附属公司对其主要财产所有权或使用权的行使
不会受到任何第三者权利的限制。


十二、发行人的重大债权债务

(一)根据发行人的确认并经本所律师查阅相关合同,发行人正在履行中
的重大合同如下:

1.销售合同
(1)2013年 12月 30日,发行人与荆州市盛天仓储有限责任公司签署了
编号为 AC201311004020号《机动车全自动安全检测线销售合同》。合同约定:
发行人向荆州市盛天仓储有限责任公司提供安车机动车工况法排放检测系统软
件 V6.0及设备,合同金额为 4,668,000.00元。双方还对交货及验收、付款方
式、售后服务等进行了约定。

(2) 2014年 3月 26日,发行人与雅安市公安局交通警察支队签署了编号
3-3-1-15



中伦律师事务所补充法律意见书(六)

为 AC20142002006号《合同》。合同约定:发行人向雅安市公安局交通警察支队
提供车辆管理所机动车检测设备系统,合同金额为 5,238,980.00元。双方还对
交货及验收、付款方式、售后服务等进行了约定。


(3)2014年 12月 17日,发行人与建德市交通发展投资有限公司签署了
编号为 AC201415002041号《浙江省建德市机动车综合检测站设备采购及安装项
目合同》。合同约定:发行人向建德市交通发展投资有限公司提供门禁系统 2
套,公安安全检测线 4条(含摩托车线 1条),交通综合检测线 1条,环保检测
线 6条,外观底盘车间设施、路试检测线 1条,建德市交警大队安检监管分中
心监管系统一套,管理、联网系统及相关配套设施,合同金额为 3,502,340.00
元。双方还对交货及验收、付款方式、售后服务等进行了约定。

(4)2015年 4月 8日,发行人与昭通交投机动车驾驶培训有限公司签署
了编号为 AC201512011003的《机动车驾驶人考试系统设备销售合同》。合同约
定:发行人向昭通交投机动车驾驶培训有限公司提供安车机动车驾驶人科目二
考试系统及设备,合同金额为 3,949,800.00元。双方还对交货及验收、付款方
式、售后服务等进行了约定。

(5)2015年 5月 4日,发行人与沈阳市车辆综合性能检测有限公司签署
了编号为 AC201520001002的《机动车全自动综合检测线销售合同》。合同约定:
发行人向沈阳市车辆综合性能检测有限公司提供安车机动车全自动检测系统软
件 V6.0及设备,合同金额为 3,100,000.00元。双方还对交货及验收、付款方
式、售后服务等进行了约定。

2.采购合同
(1) 2014年 8月 22日,发行人与浙江江兴汽车检测设备有限公司签署编
号为 ACCG201408220578的《购销协议》,该协议对发行人 2014.8.22-2016.8.22
向浙江江兴汽车检测设备有限公司采购的货款结算方式、验收与品格保证等作
了约定。

(2)2015年 1月 1日,发行人与浙江浙大鸣泉科技有限公司签署编号为
ACCG201501060578-01的《购销协议》,该协议对发行人 2015.1.1-2015.12.31
3-3-1-16



中伦律师事务所补充法律意见书(六)

向浙江浙大鸣泉科技有限公司采购的货款结算方式、验收与品格保证等作了约
定。


(3)2014年 8月 1日,发行人与深圳市善博电子科技有限公司签署编号
为ACCG201408010001-01的《购销协议》,该协议对发行人 2014.8.1-2015.12.31
向深圳市善博电子科技有限公司采购的货款结算方式、验收与品格保证等作了
约定。

3.银行授信、承兑合同
(1) 2014年 9月 29日,公司与中国银行股份有限公司深圳宝安支行签订
编号为 2014圳中银宝额协字第 0000610号《授信额度协议》。中国银行股份有
限公司深圳宝安支行授予公司人民币 3,500.00万元整的银行承兑汇票额度,授
信期间为 2014年 9月 29日至 2015年 9月 29日止。

山东安车、贺宪宁分别与中国银行股份有限公司深圳宝安支行签订编号为
2014圳中银宝保协字第 0000610A号和 2014圳中银宝保协字第 0000610B号的
《最高额保证合同》,发行人与中国银行股份有限公司深圳宝安支行签订编号为
2014年宝质总字 093号《保证金质押总协议》,为前述《授信额度协议》项下
所有债务承担担保。


(2)2015年 2月 2日,公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订编号
为平银深分重四综字 20150116第 009号《综合授信额度合同》。平安银行股份
有限公司深圳分行授予公司人民币 7,000.00万元整的综合授信额度,授信方式
包括但不限于贷款、拆借、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、
开立信用证等,综合授信期限为 2015年 2月 2日起至 2016年 2月 1日。

同日,贺宪宁、山东安车分别与平安银行股份有限公司深圳分行签订编号
为平银深分重四额保字 20150116第 009号及平银深分重四额保字 20150116第
009-1号的《最高额保证担保合同》,发行人与其签订编号为平银深分重四额质
字 20150116第 009号的《最高额质押担保合同》、编号为平银深分重四账质字
20150116第 009号的《应收账款质押登记协议》,为前述《综合授信额度合同》
项下所有债务承担担保。


3-3-1-17



中伦律师事务所补充法律意见书(六)

4.其他重大合同
(1)2013年 12月 20日,公司与宏源证券股份有限公司签订《深圳市安
车检测股份有限公司与宏源证券股份有限公司关于深圳市安车检测股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》,聘请宏源证券股份有限公司
担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

(2)2014年 5月 13日,公司与宏源证券股份有限公司签订《深圳市安车
检测股份有限公司与宏源证券股份有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司
向社会公开发行人民币普通股之承销协议》,聘请宏源证券股份有限公司担任公
司首次公开发行股票并在创业板上市的主承销商。

(3)2015年 3月 13日,公司与申万宏源承销保荐股份有限公司签订《关
于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原宏源证券股份有限公司与深圳市
安车检测股份有限公司协议项下全部权利义务之补充协议》,确认原宏源证券股
份有限公司在上述协议项下权利义务转由申万宏源承销保荐股份有限公司享
有、承担及继续履行。

(二)根据发行人的确认,并经本所律师审查相关合同及对贺宪宁进行访
谈,本所认为,发行人正在履行的重大合同目前不存在任何纠纷或争议,合同
的履行不存在潜在的法律风险。


(三)根据发行人的确认,并经本所律师对贺宪宁进行访谈,截至本法律
意见书出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。


(四)根据《审计报告》,截至 2015年 6月 30日,发行人与关联方之间不
存在重大债权债务关系,也不存在发行人为关联方提供担保的情况。


(五)根据《审计报告》,截至 2015年 6月 30日,列入发行人其他应收
款、其他应付款科目项下的余额分别为 503.32万元和 0.42万元,其他应收款
中金额最大的款项为支付给客户的履约保证金,具体如下:

对方当事人名称金额(万元)
桐乡市公共资源交易中心
31
3-3-1-18



中伦律师事务所补充法律意见书(六)

本所认为,上述金额较大的其他应收款、其他应付款因发行人正常的生产
经营活动发生,债权债务关系清楚,不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

根据发行人的确认,并经本所律师对贺宪宁进行访谈,自原申报法律文件出
具以来,发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资
本、收购或出售资产等行为,目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为。


十四、发行人章程的制定与修订
自原申报法律文件出具以来,发行人于 2014年 7月对章程中的住所、于
2014年 8月对章程中的经营范围、于 2015年 5月对章程中的经营范围做了修
改,具体情况详见本意见书“五、发行人的设立”部分。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的确认,并经本所律师查阅相关的会议文件,自原申报法律文

件出具以来,发行人召开股东大会、董事会、监事会的情况如下:
2015年 4月 1日,召开第一届董事会第十三次会议;
2015年 4月 17日,召开 2015年第一次临时股东大会;
2015年 5月 19日,召开 2015年第一次临时董事会;
2015年 6月 4日,召开 2015年第二次临时股东大会;
2015年 7月 22日,召开第一届董事会第十四次会议;
2015年 7月 22日,召开第一届监事会第七次会议;
2015年 8月 7日,召开 2015年第三次临时股东大会。

经本所律师审查发行人存档的股东大会、董事会及监事会的会议文件资

料,上述会议在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容
及签署等方面均合法、合规、真实、有效。


3-3-1-19



中伦律师事务所补充法律意见书(六)

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人的陈述,并经本所律师查阅发行人的股东大会、董事会、监事
会会议文件,自原申报法律文件出具以来,发行人的董事、监事和高级管理人
员发生以下变更:因程华辞去独立董事职务,发行人于 2015年 6月 4日召开
2015年第二次临时股东大会,选举何晴为新的独立董事,任期至 2015年 9月
23日。


十七、发行人的税务

(一)本所律师已经在原申报法律文件中详细披露了发行人及其附属企业
执行的税种、税率和享受的税收优惠。自原申报法律文件出具以来,发行人及
其附属企业未享受新的税收优惠。


(二)根据《审计报告》、发行人说明及本所律师核查,除原申报法律文件
披露之外,发行人及其附属公司新增取得的财政补贴款项如下:
发行人 2015年 6月收到深圳市市场监督管理局拨付的 2014年第 4批著作
权登记补贴款 1800元。


(三)根据发行人的确认、发行人及其境内附属公司的税务主管机关出具
的证明、大华事务所就发行人主要税种纳税情况于 2015年 7月 22日出具的大
华核字[2015]003176号《深圳市安车检测股份有限公司主要税种纳税情况说明
的专项审核报告》,发行人及其境内附属公司最近三年内不存在因违反税收法
律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。


十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

根据发行人的确认、相关环境保护主管部门分别出具的证明,并经本所律
师对贺宪宁进行访谈,发行人及其从事生产的境内附属公司最近三年内不存在
因违反有关环境保护方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。


根据发行人的确认、相关质量监管主管部门分别出具的证明,并经本所律
师对贺宪宁进行访谈,发行人及其境内附属公司最近三年内不存在因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。


十九、发行人募集资金的运用

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中伦律师事务所补充法律意见书(六)

根据发行人的确认,自原申报法律文件出具以来,发行人募集资金拟投资
项目的情况未发生变化。


二十、发行人的业务发展目标

本所律师审阅了本次经重新修订后拟申报的《深圳市安车检测股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(申报稿)“业务和技术”一
节披露的发行人发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容,本所认
为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性
文件的规定,不存在潜在的法律风险。


二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)根据发行人的陈述、相关政府主管部门出具的证明文件,并经本所
律师对贺宪宁进行访谈,查阅发行人提供的相关诉讼之案卷资料,登录全国法
院被执行人信息查询系统、中国证监会、证券交易所网站进行检索及通过互联
网检索公众信息,截至本法律意见书出具之日,发行人及其附属企业涉及的诉
讼主要如下:

1. 2014年 6月 18日,北京金铠星科技有限公司以发行人向大连市机动污
染管理处销售的简易工况法尾气检测系统侵犯其计算机软件著作权为由起诉发
行人,请求停止侵权、消除影响、公开赔礼道歉,并连带赔偿经济损失 100.099
万元及律师费 4万元。目前该案二审已开庭,暂未宣判。

2. 2015年 1月 5日,广安市兰特安全技术检测有限公司起诉发行人,要
求发行人及时更换灯光仪检测设备,赔偿损失 5万元,返还质保维修价款 3.9
万元。目前一审法院已受理上述起诉,尚未安排开庭审查。

除上述外,发行人及其附属企业均不存在尚未了结的或可以合理预见的针
对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的其它
重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。


(二)根据相关当事人的确认,并经本所律师登录中国证监会、证券交易
所、全国法院被执行人信息查询系统、深圳法院网上诉讼服务平台等网站进行
检索及通过互联网检索公众信息,截至本法律意见书出具日,发行人持股5%以

3-3-1-21



中伦律师事务所补充法律意见书(六)

上的股东(已包含发行人的实际控制人、董事长)、总经理均不存在尚未了结的
或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。


二十二、发行人招股说明书(申报稿)法律风险的评价

本所及经办律师已审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《深圳市安车检
测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(申报稿),确
认该招股说明书与原申报法律文件无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性
和及时性承担相应的法律责任。


二十三、结论

综上所述,本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下:

(一)公司具备本次发行上市的主体资格,本次发行上市符合《证券法》、
《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在创
业板上市的各项实质条件。


(二)公司及公司控股股东(实际控制人)的行为均不存在重大违法、违
规的情况。


(三)公司在招股说明书(申报稿)中引用的原申报法律文件及本法律意
见书的内容适当,招股说明书(申报稿)不致因引用原申报法律文件及本法律
意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


(四)公司本次发行尚待中国证监会核准,有关股票的上市交易尚需经深
圳证券交易所同意。


本法律意见书正本五份。


3-3-1-22



3-3-1-23



  中财网

(责任编辑:admin)
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